上交所五问陆家嘴：子公司苏州绿岸土地污染是否影响重组

最近几天，抛出资产重组并募集配套资金方案的陆家嘴收到了上交所的问询函请上海证券交易所陆家嘴进一步说明和解释目标公司的财务信息，目标公司的项目情况，同业竞争情况，交易安排及未决事项

根据交易方案，标的公司昌邑公司，东茂公司，姚龙公司，启荣公司2022年1—11月分别实现营业收入0，012.16万元和2797.68万元，实现净利润—0.99万元，815.72万元，—29.81万元和—790.71万元其中，东贸公司2021年和2022年1—11月经营活动产生的现金流量净额分别为—94.97亿元和—4.24亿元要求上交所陆家嘴进行补充披露:结合行业惯例，项目进展及项目未来投资发展规划，说明标的公司收入不足或收入规模较小，净利润亏损的原因，进而说明本次交易的必要性，是否有利于上市公司持续盈利，结合四家目标公司目前的资产负债结构和项目未来的销售，租赁计划，以及周边房地产的销售，办公，商业租赁情况，定量说明本次交易如何有利于优化上市公众公司的资产负债结构，结合东贸公司的具体经营情况，说明其经营活动现金流量持续流出且数额较大的原因及合理性

根据规划，标的公司项目主要位于上海陆家嘴金融贸易区和前滩国际商务区，主要用途为商务，办公，居住，总用地面积6.78万平方米其中，昌邑公司持有的部分土地由陆家嘴集团转让，昌邑公司正在办理《土地使用权转让合同补充协议》的签订手续要求上交所陆家嘴补充披露:标的公司各项目的土地取得情况，以及项目进展和未来发展规划，昌邑公司向控股股东转让土地的进展情况，说明相关土地权属是否存在瑕疵，后续转让是否存在风险或法律障碍，是否有相关保障措施

根据计划，陆家嘴集团将继续履行现有承诺，避免同业竞争前期已在一定条件下委托上市公司开发，销售，经营相同或类似业务，并承诺在一定条件下将未来具有竞争性或潜在竞争性的业务机会给予上市公司，或委托开发，销售，经营对此，上交所要求陆家嘴进行补充披露:结合此前陆家嘴集团委托上市公司开发，销售，运营管理项目的情况，说明上市公司费用的标准和公允性，财务费用的分配和承担，项目公司的并表安排和合规性，结合对上述问题的回答，分析说明相关安排是否有利于保护上市公司利益，结合行业特点和以往案例，评估委托开发，销售和运营管理是否能有效避免公司与关联方之间的同业竞争，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定

对于交易安排根据方案，上市公司拟收购的目标公司均由控股股东陆家嘴集团控制交易完成后，东贸公司和姚龙公司的持股比例仅为60%交易对方持有目标公司股权认购取得的上市公司股份的锁定期安排，将在符合《重组办法》及其他法律法规要求的前提下，由交易各方协商确定陆家嘴需补充披露:标的公司与交易对方之间是否存在资金往来，如有，请补充披露背景及合理性，说明是否存在对标的资产的资金占用及相应解决方案，公司未收购东贸公司和姚龙公司全部股份的原因及合理性，剩余股份是否有其他特殊安排，交易对方股份锁定期不明确的，说明原因及合理性

根据方案，陆家嘴公司下属苏州绿岸正在就土地污染相关事宜与相关部门和公司进行协商，推动责任方承担后期处置责任要求上海证券交易所陆家嘴进行补充披露:相关土地调查的最新进展，对后续重组可能产生的影响，并说明解决方案

上交所表示，陆家嘴应在收到本问询函后向社会披露，在10个交易日内对上述问题给予书面回复，并对方案进行相应修改。